Требования к доверенному ПО: контроль 50%, правило 30% выручки

Материал верно раскрывал содержательные требования постановления №1937 — порог российского контроля и правило 30% выручки для госкомпаний, — но перепутал номер акта для базового реестра российского ПО и подкрепил услугу вымышленной многолетней статистикой. Разбираем реальные требования по существу, без прайс-листа и придуманных цифр.

Главное: постановление Правительства РФ №1937 от 28.11.2025 требует, чтобы исключительные права на продукт принадлежали российскому лицу под российским контролем — то есть более 50% голосующих акций или долей должны принадлежать российским лицам. Отдельное условие для разработчиков-госкомпаний (госкорпорации, публично-правовые компании, организации с госучастием свыше 50% и их группа лиц): доля выручки от реализации ПО внутри своей группы лиц за прошлый календарный год не должна превышать 30%. Оба условия проверяются при подаче заявления и требуют документального подтверждения.

Кто считается российским правообладателем

Исключительные права на продукт должны принадлежать Российской Федерации, субъекту РФ, муниципальному образованию, российской некоммерческой организации либо коммерческой организации под российским контролем. Российский контроль означает право прямо или косвенно распоряжаться более чем 50% голосующих акций или долей уставного капитала организации-правообладателя. Присутствие иностранного участника в структуре собственности само по себе не блокирует статус: значение имеет именно контроль, а не сам факт наличия иностранной доли. Если доля иностранного участника меньше половины и не даёт ему определяющего влияния на решения компании, формальное условие может выполняться и без реструктуризации.

На практике решающим фактором часто оказывается не номинальный процент доли в уставном капитале, а корпоративный договор и фактическое распределение голосов: миноритарная иностранная доля с расширенными правами вето по ключевым вопросам может создавать признаки контроля, даже формально оставаясь ниже 50%. Такие ситуации нельзя оценить по одной цифре из выписки ЕГРЮЛ — нужен разбор конкретных корпоративных документов.

Правило 30% выручки для разработчиков-госкомпаний

Отдельное требование касается не всех заявителей, а конкретно разработчиков, являющихся государственными корпорациями, государственными компаниями, публично-правовыми компаниями, организациями с государственным участием свыше 50%, а также организациями, входящими с ними в одну группу лиц. Для таких разработчиков доля выручки от реализации ПО внутри собственной группы лиц за последний завершённый календарный год не должна превышать 30%. Условие направлено на то, чтобы статус доверенного ПО не присваивался продукту, который фактически продаётся преимущественно «сам себе» внутри одного холдинга, а не выходит на открытый рынок.

Совместимость с доверенными операционными системами

Отдельное и технически наиболее трудоёмкое требование — совместимость продукта минимум с двумя операционными системами, отвечающими требованиям к доверенным ОС, из соответствующего перечня. Исключения предусмотрены для программного обеспечения в составе программно-аппаратных комплексов, а также для случаев, когда правообладатель ПО и правообладатель операционной системы входят в одну группу лиц. Совместимость проверяется непосредственно в ходе оценки соответствия и остаётся одним из самых частых источников замечаний, поскольку требует реального тестирования, а не только документального подтверждения.

Нестандартные ситуации: SaaS, открытый код, состав ПАК

Регламент не содержит прямого запрета на получение статуса для продукта, работающего по модели SaaS, но требования к совместимости с доверенными ОС и к прохождению оценки соответствия для облачных продуктов имеют собственную специфику, требующую отдельного разбора. То же касается программного обеспечения с открытым исходным кодом с коммерческой надстройкой и продукта, входящего в состав программно-аппаратного комплекса: общего универсального ответа для таких случаев нет, поскольку многое зависит от конкретной архитектуры продукта и структуры прав на его компоненты.

Что стоит проверить до обращения за консультацией

Прежде чем заказывать разбор конкретной ситуации, полезно самостоятельно свериться с базовыми фактами: относится ли продукт к категории ПО, для которой уже наступила или скоро наступит обязательность статуса по графику постановления №1937, есть ли у продукта действующая запись в реестре российского ПО, и понятна ли в общих чертах структура собственности компании-правообладателя. Это не заменяет юридический разбор сложных случаев, но помогает точнее сформулировать вопрос и не тратить время консультации на то, что можно выяснить самостоятельно за несколько минут.

Для компаний с прозрачной структурой владения и техническим продуктом, изначально спроектированным с учётом требований совместимости, экспертное сопровождение часто сводится к точечным консультациям по отдельным неочевидным вопросам, а не к полному ведению процедуры. Для случаев со сложной структурой прав, историей отказов или нестандартной архитектурой продукта объём необходимой юридической и технической работы обычно больше, и это стоит закладывать в ожидания по срокам с самого начала.

Источники

• КонсультантПлюс, порядок формирования перечня доверенного ПО: требования постановления №1937 к правообладанию и выручке.
• Реестр российского программного обеспечения, Минцифры России: базовый реестр по постановлению №1236 — предварительное условие для статуса доверенного ПО.